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房地产并购税收

企业并购中的税收如何筹划
展开全部 (一)税收筹划之于并购模式设计收购可分为三个阶段:前期分析,中期执行,后期整合。前期分析尤为重要,因一旦签署收购协议,不管结果是好与坏,过程都

房地产并购税收

企业并购中的税收如何筹划

展开全部 (一)税收筹划之于并购模式设计收购可分为三个阶段:前期分析,中期执行,后期整合。

前期分析尤为重要,因一旦签署收购协议,不管结果是好与坏,过程都不可逆。

例如长虹收购法国汤姆逊,收购完成之后发现汤姆逊显像管技术已经过时,而且汤姆逊还有巨大的债务黑洞,但长虹此时已回天乏术,失败的并购整合让长虹遭受了绝大损失。

这都是由于前期并购分析以及尽职调查环节出现了重大问题。

前期分析调查首先仔细评估被收购标的价值所在,并购后能否成功消化整合,虽然“蛇吞象”式并购让人激动,但让一条蛇消化一头大象其难度可想而知,正如收购IBM的柳传志在收购前夜所言“做的好,一步登天,做的不好,打入地狱”。

再就是控制风险,经营风险,资产负债风险等等,在我国负债风险尤为重要(包括或有负债)。

统计表明,大部分并购后来都证明是不成功的,但也有一些公司并购成功率较高,例如鲁冠球的万向集团。

做并购必须学习好怎么样做前期并购分析。

总之,并购前期分析必须做足功课。

并购大体分成三类,一类纵向并购即向行业上下游拓展如格林柯尔收购科龙;第二类横向并购同行,如中联重科收购CIFA公司;第三类为跨界并购,例如联想集团收购手机生厂商等等,并购目的各有不同,有为保持原材料供应,当然当前资本市场许多并购是为制造概念哄抬股价,当然有的是抱有多重目的,亦有少数是为“不足为外人道也”的原因。

决定并购后,如何设计并购模式?买资产、买股权、通过合并分立,还是债务重组?首先要考虑怎样实现并购目的,其次是风险的防范,再才是税收筹划。

比如A公司想控制上市公司B,只能通过控制B公司的股权或或者控制控股股东之母公司,而资产收购无法实现该并购目的,即使资产收购产生的税收支出较少也不会采用此方法。

第二考虑因素为风险防范,此处风险主要考虑资产及股权纠纷风险、行政处罚风险、职工问题风险、诉讼风险、债务风险。

收购资产要调查资产是否瑕疵,例如是否设置抵押,是否过户,是否有第三人主张权利。

收购股权要重点调查企业有哪些在诉案件,是否有行政处罚及以及大量未知债务风险。

此外,职工问题也是一个需要重点关注问题,解决不好会影响并购的整合,“中国式”职工闹事对无论是资产收购还是股权收购都要注意,找出风险点,再利用并购设计最大程度地规避风险。

最后才是既能实现收购目的又能控制风险的情况下,进行税收筹划控制税收成本。

避税筹划首先要解决为哪方筹划问题,收购者还是被收购者,亦或整体税负最小化(同一控制之下追求整体税负最小化)。

本文以被收购者避税为筹划出发点。

原因如下:首先收购中多为“销售者”即被收购者缴税,收购中被收购者产生税负最重,其次是被收购者往往因繁重赋税而提高售价进行转嫁一部分税务给收购者。

故在某种程度上可以说为被收购者避税也是为收购者避税。

当然有些情况下会产生“前手节税,后手遭殃”的效果,这种情况收购者需要多注意。

收购主要分成股权收购和资产收购,这涉及到购买多少的问题,例如买下整个企业全部股权为收购无疑,买下企业25%股权是否为收购那,根据《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》中第一条规定“股权收购是指一家企业购买另一家企业的股权,以实现对被收购企业控制交易。

”可以看出股权收购以是否“控制”企业为标准,具体比例不一,二级市场许多大股东只需要有百分之二十几比例就可以控制该企业股东会和董事会,这固然与《公司法》中股份公司决策程序有关,股东会决议“以出席会议股东”表决基础而非全体股东,但也与有些中小股东放弃行使权力有关。

下表为资产收购与股权收购中产生的税种。

从上表可以看出资产收购所产生的税较重,被收购者有较大的缴税压力,但不可因此论断股权收购优于资产收购,正如上文所言收购方选择要考虑收购之目的之实现及收购风险控制,况且有的情况下无法实现股权收购,如被收购企业对象为合伙企业。

(二)并购税收优惠政策介绍下面介绍收购所涉及重点税种,由于附加税种及印花税、契税比较简单本文暂且不论。

(1)营业税《营业税条例》第一条,在中华人民共和国境内提供本条例规定的劳务、转让无形资产或销售不动产的单位和个人,为营业税的纳税人,应当依照本条例缴纳营业税。

依据我国现行营业税的规定,营业税的征收对象是劳务、无形资产和不动产的交易额,其纳税主体与契税是不同的,契税纳税主体是受让者即是受让土地或者房屋产权的主体,而营业税的主体是“销售方”,这对税务筹划有着不同的影响。

根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》,纳税人在资产重组过程中,通过合并、分立、出售、置换等方式,将全部或者部分实物资产以及相关的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为,不属于营业税征收范围,其中涉及的不动产、土地使用权转让、不征收营业税。

例如中国石化集团实业有限公司自2003年起,先后在广东、山东等地成立多个成品油管道项目部,负责中国石油化工集团公司的成品油管道运营管理工作...

企业收购房产应缴纳哪些税费?

契税(各地征收率不同,请查当地规定):购进土地时缴纳。

印花税:签订合同及注入注册资本时缴纳。

增值税(3%)、土地增值税(各地预征率不同,请查当地规定):预收房地产销售款项时按月预缴。

附加税费:城建税、教育费附加,按照营业税计算,外资无。

企业所得税:预收房地产销售款项及每季度末按季预缴(各地预征率不同,请查当地规定)。

车船使用税:各地规定不同,请查当地规定。

土地使用税:各地征收定额不同,请查当地规定个人所得税:按月缴纳房产税:一般按季缴纳,各地扣除标准不同,请查当地规定。

...

资产并购和股权并购的区别

权并购和资产并购是并购的两种不同方式:股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资,从而获得目标公司股权的并购行为;资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产(如不动产、无形资产、机器设备等)并运营该资产,从而获得目标公司的利润创造能力,实现与股权并购类似的效果。

股权并购和资产并购的税负差异比较 投资人选择采用股权并购还是资产并购的一个重要考虑是税收负担。

由于股权并购只涉及所得税和印花税,而资产并购除这两种税外,往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费,许多人因此认为股权并购税负较小。

但是,这种通过比较税种的个数就简单地得出股权并购的税负小于资产并购的结论是很不科学的,实际情况要比这复杂很多。

尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购,但也不尽然,需要具体情况具体分析,尤其是在房地产领域,股权并购的税负很多时候要高于资产并购。

下文从股权并购和资产并购各自的税负分析出发,通过举例来比较二者在不同情况下的税负。

一、股权并购的税负分析 股权并购涉及转让方的所得税(企业所得税或个人所得税)和双方的印花税。

为方便讨论,我们假设股权转让方为企业(不包括合伙企业和个人独资企业),转让方要缴纳的所得税为企业所得税。

(一)企业所得税 根据有关规定,公司转让股权应按以下公式确认转让收益或损失:股权转让收益或损失=股权转让价-股权成本价。

其中,股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。

股权成本价是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金额,或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

股权转让收益应缴纳25%的企业所得税,股权转让损失可从应纳税所得额中扣除。

如果股权转让方为境外实体,转股收益应当缴纳10%的预提所得税。

需要强调的是,如果转让方转让的是其全资子公司或者持股95%以上的企业,则转让方应分享的目标公司累计未分配利润和累计盈余公积应确认为转让方股息性质的所得,为避免重复征税,转让收入应减除上述股息性质的所得。

(二)印花税 股权转让双方均应按产权转移书据科目缴纳印花税,税率为万分之五。

需要注意的是,除了股权转让以外,股权并购还包括认购目标公司的增资。

在增资情况下,投资人和目标公司原股东均无须缴纳印花税,但目标公司应就增资额按万分之五的税率缴纳印花税。

二、资产并购的税负分析 在资产并购情况下,目标公司除需要缴纳企业所得税和印花税外,还需要根据被转让资产的性质、转让价款的高低等分别缴纳营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。

由于资产并购时的企业所得税和印花税类似于前述股权并购,因此对这两种税不再赘述。

(一)营业税 如果被转让的资产涉及不动产或无形资产,根据《中华人民共和国营业税暂行条例》,目标公司应缴纳营业税,计税依据为营业额(即目标公司销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用),税率为5%。

在一般情况下,营业税不允许抵扣,但对房地产开发企业,如果转让的不动产为转让方先前购置的不动产或受让的土地使用权,则以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。

需要注意的是,这里的“受让的土地使用权”不包括房地产开发企业从土地部门首次获得的土地使用权,即土地出让金不得从营业额中抵扣。

(二)增值税 除不动产外,资产并购涉及的其他有形资产主要是固定资产和存货。

投资人进行资产并购的目的是获取目标公司资产的利润创造能力,而存货并不具备利润创造能力,所以不是资产并购的关注点,因此本文只讨论资产并购过程中固定资产转让时的增值税问题。

在2008年12月31日之前,固定资产转让只要同时具备以下三个条件:(1)属于企业固定资产目录所列货物;(2)企业按固定资产管理,并确已使用过的货物;(3)销售价格不超过其原值的货物,就可以免征增值税。

对于不符合这三项条件的,一律按4%的征收率减半征收增值税。

自2009年1月1日起,纳税人销售自己使用过的固定资产,应区分不同情形征收增值税:(1)销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产,按照适用税率征收增值税。

(2)2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人,销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产,按照4%征收率减半征收增值税。

(3)2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人,销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产,按照4%征收率减半征收增值税;销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产,按照适用税率征收增值税。

(三)土地增值税 如果资产并购涉及不动产,转让时转让方还应缴纳土地增值税。

土地增值税实行四级超率累进税率:(1)增值额未超过扣除项目金额50%的部分,税率为30%;(2)增值额超过扣除项目...

并购重组中的税务问题有哪些

展开全部一、并购重组中的一些税务问题2016年10月,C公司对所属企业进行重组,A公司和B公司同为C公司的全资子公司,拟将A公司在甲市的业务调整由B公司负责。

A公司在甲市所购置当做经营场所的2栋房产,将面临因业务调整而随同处置给B公司的情形。

A公司将选择何种方式进行资产处置呢? 拟处置房产及税率情况 1.房产:A公司于2012年2月购置,取得合法票据,计入固定资产原值2400万元。

2016年10月31日,该房产市价3450万元,评估价格2600万元,固定资产净值1900万元。

2.税率:A公司和B公司均为从事货物销售的增值税一般纳税人,所销货物适用增值税率17%,城市维护建设税率7%,教育费附加征收率3%,地方教育费附加征收率2%;均未享受企业所得税政策优惠,适用的企业所得税率25%。

暂不考虑印花税等其他税费,在甲市转让该房产契税税率3%。

税务筹划方案 方案一:市价转让 A公司财务部从资产收益角度提出以市价转让给B公司。

1.增值税及附加税费。

根据《国家税务总局关于发布〈纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法〉的公告》(国家税务总局公告2016年第14号)第三条第一款规定,一般纳税人转让其2016年4月30日前取得(不含自建)的不动产,可以选择适用简易计税方法计税,以取得的全部价款和价外费用扣除不动产购置原价或者取得不动产时作价后的余额为销售额,按照5%的征收率计算应纳税额。

纳税人应按照上述计税方法向不动产所在地主管地税机关预缴税款,向机构所在地主管国税机关申报纳税。

A公司主营业务为货物销售,对该项房产转让可选择适用简易计税方法计税,按市价转让该房产,其计税销售额为:(3450-2400)÷(1+5%)=1000(万元),应缴增值税:1000*5%=50(万元),应缴城建税及教育费附加:50*(7%+3%+2%)=6(万元),合计为56万元。

2.土地增值税。

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第七条规定,旧房及建筑物的评估价格,指在转让已使用的房屋及建筑物时,由政府批准设立的房地产评估机构评定的重置成本价乘以成新度折扣率后的价格,评估价格须经当地税务机关确认。

与转让房地产有关的税金,包括在转让房地产时缴纳的城市维护建设税和印花税。

因转让房地产缴纳的教育费附加,也可视同税金予以扣除。

《财政部、国家税务总局关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》(财税〔2016〕43号)第三条规定,土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入。

《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目,涉及的增值税进项税额允许在销项税额中计算抵扣的,不计入扣除项目、不允许在销项税额中计算抵扣的,可以计入扣除项目。

综上所述,该房产转让收入=3450-50=3400(万元),评估价为2600万元,允许扣除的税金是56万元,扣除项目合计=2600+56=2656(万元),增值额=3400-2656=744(万元),增值率=744÷2656*100%=28.01%,则应缴土地增值税=744*30%=223.2(万元)。

3.企业所得税。

A公司转让该房产收益=3400-1900-6-223.2=1270.8(万元),应缴企业所得税=1270.8*25%=317.7(万元)。

优点:按市价转让,简便易行,A公司可直接增加净收益=1270.8-317.7=953.1(万元)。

缺点:仅从A公司个体分析。

根据财税〔2016〕43号文件第一条规定,计征契税的成交价格不含增值税。

B公司购入该房产,增值税进项税额50万元虽可抵扣,但还应缴纳契税=3400*3%=102(万元)。

方案二:净值无偿划转 C公司财务部认为A公司和B公司均为其全资子公司,应作为一个整体来分析,提出以资产净值无偿划转的方案。

即,A公司和B公司签订资产无偿划转协议,以2016年10月31日为时间点,按资产账面净值无偿划转,并按内部程序报C公司审核。

1.增值税及附加税费。

A公司因该房产无偿划转转让价格低于其购置成本,应缴纳增值税为0。

2.土地增值税。

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第十四条的规定,条例第九条第三款所称的转让房地产的成交价格低于房地产评估价格,又无正当理由的,指纳税人申报的转让房地产的实际成交价低于房地产评估机构评定的交易价,纳税人又不能提供凭据或无正当理由的行为。

虽然按净值无偿划转的价格低于房地产评估价格,但A公司系因企业重组,并有划转协议及内部审批文件做支撑,故应缴纳土地增值税为0。

3.契税。

根据《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2015〕37号)规定, 同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转,包括母公司与其全资子公司之间,同一公司所属全资子公司之间,同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转,免征契税。

因此,A公司和B公司之间的房产权属划转符合免征契税条件。

4.企业所得税。

根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)第三条规定,关于股权、资产划转,对100%直接控制的居民企业之间...

我的房产被政府收购了,如果我再买房产怎么纳税?能否减免部分费用...

展开全部股权并购的税务风险 股权并购中的税务风险,主要指被并购企业存在并购方在并购前不知情的欠税,或者因被并购,已经享受的优惠政策被追回,导致并购方的损失。

并购方在实施并购前,一般要评估被并购企业的投资价值,决定被并购企业投资价值的因素之一是税收问题。

比如,是否存在大额欠税,是否存在未结束的税务稽查等。

如果存在大额欠税,则会影响企业的投资价值;如果存在未结束的税务稽查,因无法判定潜在的涉税风险,也不好判断其投资价值。

所以,在并购前作尽职调查时,不可缺少的一项内容就是调查被并购方的税收问题。

有些企业在开展并购时,恰恰就是因为税收调查不到位而吃了大亏。

有这样一个案例,甲公司欲进军房地产业,于是并购了房地产企业乙公司。

在并购前,甲公司只考虑到乙公司持有的土地面积、土地位置等因素,没想到该企业一直没有清算土地增值税。

并购后,地税局要求乙公司进行土地增值税清算,乙公司补缴了数额较大的土地增值税。

加上补缴的大额土地增值税税款,甲公司并购乙公司支付的价款,超过了乙公司的投资价值,这样的并购就是失败的并购。

类似问题还存在于以并购为主业的投资银行。

某投资银行最近出现了几次并购项目都做不下去的情况,尽管已聘请会计师做审计,聘请律师设计架构,已投入大量资金,但最终不得不放弃,原因就是在并购中发现被并购项目存在大量的欠税问题,没有投资价值,前期的投入只好打了水漂。

股权投资的税务风险 集团内部的重组,除了股权划转外,还经常出现股权投资的情况。

比如集团公司A公司,将持有的下属企业B公司的股权,投资到另一下属企业C公司,B公司由A公司的子公司变成孙公司,认为这样操作可以享受特殊重组的所得税待遇。

A公司以持有的B公司股权对C公司出资,是否可以享受特殊重组的所得税待遇? 当然不可以。

《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税〔2009〕59号)规定,本通知所称企业重组,是指企业在日常经营活动以外发生的法律结构或经济结构重大改变的交易,包括企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立等。

也就是说,在财税〔2009〕59号文件的重组类型中,根本就没有股权出资这种类型,只有股权收购。

所谓股权出资,只是由于股权购买方以自身股权作为支付对价,才表现为股权出让方以转让的股权对股权收购方出资。

根据《国家税务总局关于发布〈企业重组业务企业所得税管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)的规定,企业发生财税〔2009〕59号文件第六条第二项规定的股权收购业务,要享受股权收购特殊重组的所得税待遇,需要提交的凭证中,至少应包括股权收购协议。

如果直接以股权出资,就拿不出股权收购协议,是无法享受特殊重组待遇的。

B公司股权由A持有变成由C持有,如果希望享受特殊重组所得税待遇,不应由A公司直接以其持有的B公司股权对C公司出资,而是A公司将其持有的B公司股权卖给C公司,C公司以自己的股权作为支付对价,最终从形式上表现为A公司以持有的B公司股权对C公司出资。

A公司和C公司之间,应签署一份股权收购协议,以股权收购的方式,而不是以股权出资的方式完成上述过程。

A公司以股权对C公司出资,是C公司以股权作为对价的表现方式。

如果A公司直接以持有的B公司股权对C公司出资,因无法提交股权收购协议这一个缺陷,就无法享受特殊重组待遇。

并购重组税务风险的防控 无论是防控股权并购中的税务风险,还是防控股权出资的税务风险,需要根据税务风险发生的一般规律,采取事先防控,而不是事后弥补的策略。

对股权购买方而言,在判定被并购企业的投资价值时,首先要考虑税收问题,全面、清楚地了解被并购企业是否存在欠税问题。

如果存在,金额是多少?是否存在未了的税务稽查,如果存在,根据涉及的税种及问题的性质,判断潜在的风险有多大。

是否存在已经享受的优惠政策因被并购而被追缴回去的风险。

对股权出让方而言,如果出让的股权比例符合特殊重组的标准,就应考虑收取对价的方式,尽量不要或少要现金,最好与收购方协商,以股权支付的方式争取递延纳税义务。

如果需要以股权出资,不要直接出资,将股权出资变成股权收购,收购方以自身股权作为支付对价,通过这种变通的方式,既实现了股权出资的目标,又递延了纳税义务。

资产并购和股权并购的区别

展开全部 权并购和资产并购是并购的两种不同方式: 股权并购是指投资人通过购买目标公司股东的股权或认购目标公司的增资,从而获得目标公司股权的并购行为;资产并购是指投资人通过购买目标公司有价值的资产(如不动产、无形资产、机器设备等)并运营该资产,从而获得目标公司的利润创造能力,实现与股权并购类似的效果。

股权并购和资产并购的税负差异比较 投资人选择采用股权并购还是资产并购的一个重要考虑是税收负担。

由于股权并购只涉及所得税和印花税,而资产并购除这两种税外,往往还涉及营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费,许多人因此认为股权并购税负较小。

但是,这种通过比较税种的个数就简单地得出股权并购的税负小于资产并购的结论是很不科学的,实际情况要比这复杂很多。

尽管很多时候股权并购的税负的确要小于资产并购,但也不尽然,需要具体情况具体分析,尤其是在房地产领域,股权并购的税负很多时候要高于资产并购。

下文从股权并购和资产并购各自的税负分析出发,通过举例来比较二者在不同情况下的税负。

一、股权并购的税负分析 股权并购涉及转让方的所得税(企业所得税或个人所得税)和双方的印花税。

为方便讨论,我们假设股权转让方为企业(不包括合伙企业和个人独资企业),转让方要缴纳的所得税为企业所得税。

(一)企业所得税 根据有关规定,公司转让股权应按以下公式确认转让收益或损失:股权转让收益或损失=股权转让价-股权成本价。

其中,股权转让价是指股权转让人就转让的股权所收取的包括现金、非货币资产或者权益等形式的金额。

股权成本价是指股东投资入股时向企业实际交付的出资金额,或收购该项股权时向该股权的原转让人实际支付的股权转让价金额。

股权转让收益应缴纳25%的企业所得税,股权转让损失可从应纳税所得额中扣除。

如果股权转让方为境外实体,转股收益应当缴纳10%的预提所得税。

需要强调的是,如果转让方转让的是其全资子公司或者持股95%以上的企业,则转让方应分享的目标公司累计未分配利润和累计盈余公积应确认为转让方股息性质的所得,为避免重复征税,转让收入应减除上述股息性质的所得。

(二)印花税 股权转让双方均应按产权转移书据科目缴纳印花税,税率为万分之五。

需要注意的是,除了股权转让以外,股权并购还包括认购目标公司的增资。

在增资情况下,投资人和目标公司原股东均无须缴纳印花税,但目标公司应就增资额按万分之五的税率缴纳印花税。

二、资产并购的税负分析 在资产并购情况下,目标公司除需要缴纳企业所得税和印花税外,还需要根据被转让资产的性质、转让价款的高低等分别缴纳营业税、增值税、土地增值税、契税、城市维护建设税和教育费附加等多项其他税费。

由于资产并购时的企业所得税和印花税类似于前述股权并购,因此对这两种税不再赘述。

(一)营业税 如果被转让的资产涉及不动产或无形资产,根据《中华人民共和国营业税暂行条例》,目标公司应缴纳营业税,计税依据为营业额(即目标公司销售不动产向对方收取的全部价款和价外费用),税率为5%。

在一般情况下,营业税不允许抵扣,但对房地产开发企业,如果转让的不动产为转让方先前购置的不动产或受让的土地使用权,则以全部收入减去不动产或土地使用权的购置或受让原价后的余额为营业额。

需要注意的是,这里的“受让的土地使用权”不包括房地产开发企业从土地部门首次获得的土地使用权,即土地出让金不得从营业额中抵扣。

(二)增值税 除不动产外,资产并购涉及的其他有形资产主要是固定资产和存货。

投资人进行资产并购的目的是获取目标公司资产的利润创造能力,而存货并不具备利润创造能力,所以不是资产并购的关注点,因此本文只讨论资产并购过程中固定资产转让时的增值税问题。

在2008年12月31日之前,固定资产转让只要同时具备以下三个条件:(1)属于企业固定资产目录所列货物;(2)企业按固定资产管理,并确已使用过的货物;(3)销售价格不超过其原值的货物,就可以免征增值税。

对于不符合这三项条件的,一律按4%的征收率减半征收增值税。

自2009年1月1日起,纳税人销售自己使用过的固定资产,应区分不同情形征收增值税:(1)销售自己使用过的2009年1月1日以后购进或者自制的固定资产,按照适用税率征收增值税。

(2)2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人,销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产,按照4%征收率减半征收增值税。

(3)2008年12月31日以前已纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人,销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以前购进或者自制的固定资产,按照4%征收率减半征收增值税;销售自己使用过的在本地区扩大增值税抵扣范围试点以后购进或者自制的固定资产,按照适用税率征收增值税。

(三)土地增值税 如果资产并购涉及不动产,转让时转让方还应缴纳土地增值税。

土地增值税实行四级超率累进税率:(1)增值额未超过扣除项目金额50%的部...

并购重组中的税务问题有哪些

一、并购重组中的一些税务问题2016年10月,C公司对所属企业进行重组,A公司和B公司同为C公司的全资子公司,拟将A公司在甲市的业务调整由B公司负责。

A公司在甲市所购置当做经营场所的2栋房产,将面临因业务调整而随同处置给B公司的情形。

A公司将选择何种方式进行资产处置呢? 拟处置房产及税率情况 1.房产:A公司于2012年2月购置,取得合法票据,计入固定资产原值2400万元。

2016年10月31日,该房产市价3450万元,评估价格2600万元,固定资产净值1900万元。

2.税率:A公司和B公司均为从事货物销售的增值税一般纳税人,所销货物适用增值税率17%,城市维护建设税率7%,教育费附加征收率3%,地方教育费附加征收率2%;均未享受企业所得税政策优惠,适用的企业所得税率25%。

暂不考虑印花税等其他税费,在甲市转让该房产契税税率3%。

税务筹划方案 方案一:市价转让 A公司财务部从资产收益角度提出以市价转让给B公司。

1.增值税及附加税费。

根据《国家税务总局关于发布〈纳税人转让不动产增值税征收管理暂行办法〉的公告》(国家税务总局公告2016年第14号)第三条第一款规定,一般纳税人转让其2016年4月30日前取得(不含自建)的不动产,可以选择适用简易计税方法计税,以取得的全部价款和价外费用扣除不动产购置原价或者取得不动产时作价后的余额为销售额,按照5%的征收率计算应纳税额。

纳税人应按照上述计税方法向不动产所在地主管地税机关预缴税款,向机构所在地主管国税机关申报纳税。

A公司主营业务为货物销售,对该项房产转让可选择适用简易计税方法计税,按市价转让该房产,其计税销售额为:(3450-2400)÷(1+5%)=1000(万元),应缴增值税:1000*5%=50(万元),应缴城建税及教育费附加:50*(7%+3%+2%)=6(万元),合计为56万元。

2.土地增值税。

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第七条规定,旧房及建筑物的评估价格,指在转让已使用的房屋及建筑物时,由政府批准设立的房地产评估机构评定的重置成本价乘以成新度折扣率后的价格,评估价格须经当地税务机关确认。

与转让房地产有关的税金,包括在转让房地产时缴纳的城市维护建设税和印花税。

因转让房地产缴纳的教育费附加,也可视同税金予以扣除。

《财政部、国家税务总局关于营改增后契税、房产税、土地增值税、个人所得税计税依据问题的通知》(财税〔2016〕43号)第三条规定,土地增值税纳税人转让房地产取得的收入为不含增值税收入。

《中华人民共和国土地增值税暂行条例》等规定的土地增值税扣除项目,涉及的增值税进项税额允许在销项税额中计算抵扣的,不计入扣除项目、不允许在销项税额中计算抵扣的,可以计入扣除项目。

综上所述,该房产转让收入=3450-50=3400(万元),评估价为2600万元,允许扣除的税金是56万元,扣除项目合计=2600+56=2656(万元),增值额=3400-2656=744(万元),增值率=744÷2656*100%=28.01%,则应缴土地增值税=744*30%=223.2(万元)。

3.企业所得税。

A公司转让该房产收益=3400-1900-6-223.2=1270.8(万元),应缴企业所得税=1270.8*25%=317.7(万元)。

优点:按市价转让,简便易行,A公司可直接增加净收益=1270.8-317.7=953.1(万元)。

缺点:仅从A公司个体分析。

根据财税〔2016〕43号文件第一条规定,计征契税的成交价格不含增值税。

B公司购入该房产,增值税进项税额50万元虽可抵扣,但还应缴纳契税=3400*3%=102(万元)。

方案二:净值无偿划转 C公司财务部认为A公司和B公司均为其全资子公司,应作为一个整体来分析,提出以资产净值无偿划转的方案。

即,A公司和B公司签订资产无偿划转协议,以2016年10月31日为时间点,按资产账面净值无偿划转,并按内部程序报C公司审核。

1.增值税及附加税费。

A公司因该房产无偿划转转让价格低于其购置成本,应缴纳增值税为0。

2.土地增值税。

根据《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》第十四条的规定,条例第九条第三款所称的转让房地产的成交价格低于房地产评估价格,又无正当理由的,指纳税人申报的转让房地产的实际成交价低于房地产评估机构评定的交易价,纳税人又不能提供凭据或无正当理由的行为。

虽然按净值无偿划转的价格低于房地产评估价格,但A公司系因企业重组,并有划转协议及内部审批文件做支撑,故应缴纳土地增值税为0。

3.契税。

根据《财政部、国家税务总局关于进一步支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2015〕37号)规定, 同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转,包括母公司与其全资子公司之间,同一公司所属全资子公司之间,同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转,免征契税。

因此,A公司和B公司之间的房产权属划转符合免征契税条件。

4.企业所得税。

根据《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)第三条规定,关于股权、资产划转,对100%直接控制的居民企业之间,以及受同一或相同多...

如何进行公司兼并收购中的尽职调查

公司收购兼并中的尽职调查是指并购方在交易开始前对目标公司的财务和经营等整体状况进行的一系列调查。

尽职调查的结果对于设计交易结构、确定交易价格、防范交易风险具有十分重要的意义。

一、尽职调查的内容并购方展开尽职调查是为收购服务的,基本目的就是为了防范交易的风险,一般来说尽职调查包括如下内容:(一)目标公司的主体状况及股东状况该项调查主要是确定目标公司是否合法存续及基本状况,涉及事项如下:1)公司的主体状况:具体包括公司的经营范围、登记机关、成立时间、经营许可证、公司的税务登记证、开户银行证明、公司年检记录等等。

2)公司的组织结构及议事规则:包括公司的章程及修订、公司的董事会会议及股东会决议。

3)公司的股东及权属情况:我国公司法规定对于股权转让,公司原股东对股权转让具有优先权。

我们在办理项目中曾经碰到由于目标公司的股东恶意行使优先权而导致公司收购失败的案例。

因此,了解公司的股东构成,以及股东的股权是否有质押或者有其他形式的担保对并购方很重要。

4)公司的对外投资及分公司设立情况:了解公司设立的子公司或对其他公司参股或设立分公司或代表处的情况,有助于评估该公司的市场渠道和管理风险。

(二)目标公司的不动产及设备、财产1)公司的不动产对于公司一般拥有很大的价值,不动产主要包括土地使用权及建筑物,主要了解不动产的权属状况是自有的、还是租赁的、是否有抵押、是否被查封。

2)重要的机器设备:对于一家从事实业的目标公司来说,机器及设备的先进程度基本上能看出这家公司的技术水平,从而在某种程度决定了目标公司的价值。

还需要注意机器设备的权属问题,如可看一下买卖合同、购物发票等。

3)公司拥有的其他公司股权:这不仅有助于判断目标公司的价值,而且有助于将来目标公司拓展业务的方向。

(三)知识产权在当前的知识经济时代,知识产权对于公司尤为重要,因此在收购兼并中知识产权的调查应引起足够的重视。

1)专利及待批准的专利申请:专利特别是发明专利反映了目标公司的科技含量及创新程度,专利主要看的是专利证书。

2)商标:商标是一个目标公司的标志及市场影响力的集中体现,商标可看商标注册证书。

3)版权:版权对于动漫产业或游戏产业来说也是很重要的。

4)商业秘密:商业秘密是尽职调查中一个不可预测的领域,但商业秘密确实是保持企业竞争的方式之一。

5)知识产权的许可情况:包括目标公司的知识产权的权利人调查;知识产权是否存在否许可他人使用的情况,许可的方式和年限的调查;知识产权的权利是否存在瑕疵,譬如是否质押,是否存在被法院查封等权利限制的情况。

6)目标公司对于知识产权的保护:如与员工或合作方是否有保密协议、与员工开发知识产权的权属是否有约定等。

(四)重要合同目标公司签订的一些重要合同对于该公司日后的发展有相当大的影响,也是目标公司经营渠道及拥有市场资源的集中体现,此类合同包括货物买卖、代理、投资、管理服务、分包、研发合同等,视目标公司的经营方向各自的重要性也有相应的侧重,一般包括:1)知识产权转让或许可协议,如专利、商标、版权许可使用协议等等。

2)与供货商、生产商签订的协议,如连续供货协议等等。

如目标公司的原材料主要来源于一个供应商,那么目标公司与这家原料供应商之间的供应合同就极其重要了,这家原料供应商可以决定这家企业的生死。

再如目标公司的产品采用经销代理的方式,那么目标公司与经销商的经销合同就决定了目标公司的销售渠道。

3)对公司权利有重大限制的合同:如某些合同的约定,目标公司股权转让或被收购对该合同也相应解除等等,如一些借款合同约定,如公司控股发生变化,则借款加速到期等等。

4)合资合同或一些重大合作协议。

5)与关联公司之间的合同:与关联公司之间的合同可能使目标公司受制于人,即使取得目标公司的控股权,也不能取得目标公司的真正控制权,而被消化于无形。

(五)公司的债务与担保目标公司的债权债务状况在某种程度上决定了收购价格,而担保作为一种或有债务,有可能突然爆发而导致一个企业的消亡。

1)公司与银行所签订的各类贷款协议。

2)公司与其他公司或自然人签订的各类借款协议书。

在公司资金紧张而又无法从银行取得贷款的情况下,公司有可能通过民间借贷的方式来融资。

3)公司对客户或供应商的欠款:公司在经营中会发生各种交易,在这些交易中公司是否存在应付账款。

4)公司签订的各类担保协议,包括公司为自己债务的担保协议,也包括为他人提供的担保,特别要注意公司为他人提供的担保,一个为他人提供担保的图章,就有可能使公司损失上千万甚至上亿。

(六)劳资情况随着《劳动合同法》的实施,兼并收购中的劳资问题日趋重要,劳资问题能直接决定一个企业未来大发展,劳动人事的调查主要包括如下方面:1)员工的人数及职位安排,具体来说包括所有的签订或为未签订劳动合同的员工姓名、工资、职务、聘用日期、年休假等情况,特别是核心员工的情况更是调查中的重中之重。

2)劳动合同及签订情况...

土地项目收,并购法律有哪些

1、土地被政府收购与一般土地使用权转让不尽相同。

土地被政府收购,符合规定条件的,不征收营业税、免征土地增值税。

土地收购合同应贴花。

土地政府收购,企业取得的收入属于转让财产收入,根据《企业所得税法》及其实施条例规定,应缴纳企业所得税。

若企业符合政策性搬迁的,可按《国家税务总局关于企业政策性搬迁或处置收入有关企业所得税处理问题的通知》(国税函[2009]118号)的规定处理。

相关依据如下:①《国家税务总局关于土地使用者将土地使用权归还给土地所有者行为营业税问题的通知》(国税函[2008]277号)规定,纳税人将土地使用权归还给土地所有者时,只要出具县级(含)以上地方人民政府收回土地使用权的正式文件,无论支付征地补偿费的资金来源是否为政府财政资金,该行为均属于土地使用者将土地使用权归还给土地所有者的行为,按照《国家税务总局关于印发〈营业税税目注释(试行稿)〉的通知》(国税发[1993]149号)规定,不征收营业税。

《国家税务总局关于政府收回土地使用权及纳税人代垫拆迁补偿费有关营业税问题的通知》(国税函[2009]520号)第一条规定,《国家税务总局关于土地使用者将土地使用权归还给土地所有者行为营业税问题的通知》(国税函[2008]277号)中关于县级以上(含)地方人民政府收回土地使用权的正式文件,包括县级以上(含)地方人民政府出具的收回土地使用权文件,以及土地管理部门报经县级以上(含)地方人民政府同意后由该土地管理部门出具的收回土地使用权文件。

②《土地增值税暂行条例》第八条规定,有下列情形之一的,免征土地增值税:……(二)因国家建设需要依法征用、收回的房地产。

《土地增值税暂行条例实施细则》规定,条例第八条(二)项所称的因国家建设需要依法征用、收回的房地产,是指因城市实施规划、国家建设的需要而被政府批根据上述规定,企业的土地在2011年10月才将土地使用权转让给国家,转让土地使用权收入在2011年度确认。

2009年、2010年不涉及企业所得税。

《财政部、国家税务总局关于财政性资金行政事业性收费政府性基金有关企业所得税政策问题的通知》(财税[2008]151号)规定,财政性资金是指企业取得的来源于政府及其有关部门的财政补助、补贴、贷款贴息,以及其他各类财政专项资金,包括直接减免的增值税和即征即退、先征后退、先征后返的各种税收,但不包括企业按规定取得的出口退税款。

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